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导读：在森峰激光主动终止创业板IPO近十个月后，随着曹冬、曹文轩二人同时被深交所约谈，其彼时闯关A股上市失败背后的更多内幕也浮出了水面。森峰激光或许自己也没有想到，其创业板IPO在前期已“扛”过深交所多达三轮次的审核问询且已顺利通过深交所上市委会议审核一年多时间后，深交所还会重新对其提起现场督导。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

2025年12月1日，在这个2025年最后一个月的第一个工作日，两名来自国联民生证券的保荐代表人——曹冬、曹文轩出现在了位于深圳市福田区深南大道2012号的深交所大楼中，与以往多次来此报送投行项目材料或参与IPO挂牌仪式不同，二人此行是因在执业过程中因涉相关违规行为被监管层查处而被深交所上市审核中心约谈。

曹冬、曹文轩二人皆是在国联民生证券中从业长达十余年的资深投行人士。

公开信息显示，曹文轩于2008年7月入职民生证券，并由此拉开了其此后近二十年的券商从业序幕。

2012年，曹文轩正式注册成为一名合格的保荐代表人，并在此后参与和主导了多起IPO项目。

相较于曹文轩，曹冬的从业资历略浅。

在2010年进入民生证券之后，曹冬是在2017年才成为保荐代表人的。在曹冬的保荐业务成绩单上，虽然没有曹文轩般收获颇丰，但也算小有实绩。

据叩叩财经获悉，在过去的几年，曹冬、曹文轩二人堪称黄金搭档，在2020年和2023年时，二人就携手作为签字保荐代表人分别将湘佳牧业和飞沃新能通过IPO的方式送上了深交所主板与创业板。

在湖南省地方金融管理局官方网站2023年7月19日发布的一篇名为《躬身入局，挺膺奋进实现常德市制造业上市公司零突破》的文章中，更是因曹冬、曹文轩二人成功保荐飞沃科技IPO而赞之为民生证券的金牌保代。

就是这样两名金牌保代，在近年来却频频翻车。

在此次被深交所采取约见谈话的自律监管措施之前，自2023年以来，曹文轩就已经在2023年9月和2025年6月两次被北交所予以了自律监管处罚。

曹冬虽然在近两年时间内尚未遭到监管层的其他惩处，但自2023年6月中旬成功保荐飞沃科技上市之后，其在业务上就再无突破，未有保荐成功的项目出现。

济南森峰激光科技股份有限公司（下称“森峰激光”）创业板IPO项目原本会成为曹冬和曹文轩的投行从业履历上浓墨重彩的一笔，这也是二人继飞沃新能成功挂牌创业板后最接近成功的保荐项目。

但就在距离A股的最后一段上市路程中，森峰激光IPO的戛然而止，不仅让作为该项目保荐代表人的曹冬和曹文轩多年的辛苦几乎付诸流水，更让其职业生涯徒生污点。

是的，曹冬、曹文轩之所以日前被深交所“约谈”，其违规行径所涉的项目正是森峰激光IPO。

森峰激光是在2022年6月15日在彼时尚未被国联证券收购的民生证券保荐下向深交所递交创业板IPO申请并获得受理的。

该项目的保荐代表人即为曹冬、曹文轩。

成立于2007年的森峰激光，是一家专业从事激光加工设备的研发、制造和为客户提供激光加工智能制造解决方案的国家高新技术企业。公司主要产品为激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等激光加工设备，同时包括激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等激光加工智能制造领域的系统解决方案。

2023年8月17日，在经过深交所前期多达三轮的审核问询后，森峰激光IPO成功地在当日召开的深交所2023年第64次审议会议上获得了上市委员们给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”，且不存在“需进一步落实事项”。

在通过上市委审核后不久，2023年8月27日，证监会即宣布“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”，A股IPO由此进入了“强监管”时间。

此后一年多时间过去了，在IPO持续收紧的态势下，通过深交所上市委审核的森峰激光IPO未能再有所进展，停留在了提交证监会注册的大门之前。

2024年9月23日，包头市英思特稀磁新材料股份有限公司（下称“英思特”）IPO突然率先胎动，进入了注册流程，并在几天后的9月30日成功获得证监会注册。

要知道，英思特IPO是与森峰激光在同一天于同一场上市委会议上几乎同时获得审核通过的。

正当外界寄希望森峰激光也能尽快追赶英思特的步履成功登陆深交所创业板之时，其却迎来了截然不同的结果。

2025年1月27日，深交所发布公告称，因日前森峰激光及其此次IPO的保荐机构民生证券主动撤回上市申请文件，按照相关规定，决定终止森峰激光创业板IPO的相关审核。

就此，森峰激光创业板IPO铩羽。

缘何会在已经通过深交所上市委会议审核的前提下，眼看即将迎来政策松动的曙光之时主动叫停IPO，森峰激光给出的理由则是“自身战略考虑，经审慎研究，决定调整上市规划”。

彼时，因IPO强监管政策的威慑之下，大批拟上市企业纷纷主动撤回申请终止向A股的进军，故森峰激光IPO的告败，并未引发业内过多的争议，但作为一家已经通过深交所上市委会议审核最终却倒在上市最后一程上的企业，外界也对森峰激光的遭遇不乏遗憾之声。

毕竟，森峰激光是有着足够优质的业绩作为上市成功的保障的——早在2023年时，其年度净利润就已然突破亿元规模。

如今，在森峰激光主动终止创业板IPO近十个月后，随着曹冬、曹文轩二人同时被深交所约谈，其彼时闯关A股上市失败背后的更多内幕也浮出了水面。

据2025年11月28日深交所发布的《关于对曹冬、曹文轩采取约见谈话自律监管措施的决定》称，曹冬、曹文轩作为森峰激光IPO项目保荐代表人，经查，二人在执业过程中未对森峰激光资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内部控制规范情况等事项予以审慎核查，对森峰激光境外经销收入核查不到位。此外，还存在客户走访、银行函证、穿行测试等程序执行不到位的情形。

“曹冬、曹文轩二人的有关违规事项是深交所在对森峰激光IPO项目提起现场督导后发现的。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，而森峰激光之所以选择主动撤回创业板上市申请，也与该次现场督导不无关联。

上述知情人士向叩叩财经透露，深交所是在森峰激光IPO通过上市委审议已一年多时间后才向其发起现场督导的，也正是在此次现场督导期间，森峰激光才匆匆忙忙向深交所申请终止IPO的。

“现场督导对拟上市企业的震慑力是不言而喻的，在过去几年中，注册制下已经有不胜枚举的企业败在了监管层的现场检查和现场督导的严苛核查之下。”上述知情人士坦言。

不过据叩叩财经获悉，森峰激光还算是较为幸运的，经过深交所的现场督导，虽发现了森峰激光存在的些许瑕疵，并牵扯出了其IPO保荐代表人的履职尽责问题，但森峰激光自身或因违规情节较轻，在完成整改后遭到监管层进一步惩处的可能性较小。

“两名保荐代表人的处罚在日前尘埃落定后，森峰激光并未同时被施以惩戒，这也为其此后的资本运作在一定程度上继续创造了条件。”上述知情人士告诉叩叩财经。

事实上，在两个多月前的2025年9月初，森峰激光就已经悄然重启了A股上市的资本部署，这一次，也正如其此前所言的“调整上市规划”，将上市的目的地转向了上市门槛更低、审核包容性更强的北交所。

1）曾遭现场督导“卡脖子”

据2024年新修订的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引 第4号——现场督导》（下称《现场督导指引》）称，现场督导是指针对申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市的企业，由本所根据需要对该企业的保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督和核查的行为。 现场督导主要针对保荐人实施。

“本所在审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的证券服务机构执业质量的，可以对相关证券服务机构单独或者一并实施现场督导”，深交所在《现场督导指引》中表示。

在2024年之前，现场督导往往是发生在IPO企业的前期审核过程中。

森峰激光或许自己也没有想到，其创业板IPO在前期已“扛”过深交所多达三轮次的审核问询且已顺利通过深交所上市委会议审核一年多时间后，深交所还会重新对其提起现场督导。

虽然森峰激光前次创业板IPO是在2025年1月27日才被深交所正式宣布叫停，但据上述接近于监管层的知情人士透露，实际上早在2024年12月9日，森峰激光就已经向深交所提交了撤回创业板上市材料的申请。

在2024年12月9日前后，则正是森峰激光创业板IPO正被深交所进行现场督导之时。

据《现场督导指引》规定，深交所原则上将在现场督导进场日三个工作日前，向督导对象发出现场督导通知书，告知现场督导的时间和事由，要求其准备有关文件和资料。涉及现场督导的拟上市企业撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响深交所督导工作的实施，也不影响依规对督导发现的问题进行处理。

据叩叩财经获悉，深交所对民生证券就森峰激光IPO下达现场督导通知书是在2024年11月22日，在2024年12月，深交所现场督导组正式进驻对相关中介机构进行督导。

按照相关要求，深交所对拟上市项目实施现场督导时，原则上会在进场后的两周内完成现场工作。

从曹冬、曹文轩二人日前受罚的细节不难看出，经过现场督导，深交所发现森峰激光前次IPO的保荐机构在资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内部控制规范情况等事项上存在着瑕疵。

“现场督导出有关森峰激光自身的问题主要就集中在研发费用的内控和废料销售存在不完善、不规范的地方。”上述知情人士透露，深交所就曹冬、曹文轩相关约谈处罚中谈及的其对森峰激光境外经销收入核查不到位的问题，因情节并不算严重，也并未引发监管层对森峰激光前次IPO信息披露的追责。

森峰激光曾在向深交所递交的上市申报材料中称，其已建立了《研发项目流程管理制度》《项目评审制度》《员工考勤管理制度》等一系列针对研发项目、研发人员和研发物料管理的相关制度，但据深交所的审核和现场督导结果显示，其在实际执行过程中存在研发物料管理不完善、研发人员工时统计不规范等情形。

在废料销售方面，森峰激光也曾声称公司已建立了营销管理和职工薪酬管理相关的内部控制制度，并且对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。

但森峰激光旗下一家在2022年初才成立的子公司——山东银亿汇峰智能制造有限公司 ，在2023年7月之前存在通过企业支付宝账户收入的废料收入并未入账的内控不规范情形。

2）重启上市剑指北交所

保荐代表人被采取约谈的方式，相较于被通报批评和公开谴责，是深交所自律监管措施中相对较轻的处罚。

在2024年及之前，深交所就IPO保荐项目的违规还较少采用“约谈”的方式进行自律监管，而在2025年以来，包括曹冬、曹文轩二人在内，已经有14名保荐代表人因上市保荐项目的执业违规遭到了深交所约见谈话的自律监管处罚。

“如果仅是保荐代表人履职尽责问题受罚，相关企业因违规问题较轻并未因此受到自律监管等处罚，对于其重启上市应不会构成影响。”上述知情人士表示，从这一角度来说，曹冬、曹文轩二人被深交所约谈后，森峰激光重启上市的最大“障碍”就基本算是得到了清理。

据叩叩财经了解，在2025年9月，也曾有两名保荐代表人因某创业板IPO的保荐违规遭到了深交所的约谈。其所涉的问题亦是对该企业“研发、采购内部控制不规范，研发费用核算不准确，部分材料采购价格公允性未予充分关注”。

和森峰激光一样，在相关保荐代表人被“约谈”的同时，该企业因违规情节轻微而未被深交所追责。

在相关保荐代表人被约谈两个月之后，该企业的IPO申请就又再次获得了深交所的受理。

早在2025年3月，森峰激光在遭遇到深交所现场督导后主动撤回IPO申请刚刚两个月之时，其就开始为再一次启动上市计划铺路了。

斯时，同样在民生证券的保驾护航之下，森峰激光向新三板递交了挂牌申请。

森峰激光的此举显然就是指向了以新三板挂牌企业为申报条件的北交所。

随着现场督导的后续结果渐次出炉，森峰激光的北交所上市计划也逐步成型。

2025年9月3日，森峰激光宣布继续与国联民生签署上市辅导协议，并在几天后的9月8日，山东证监局受理了相关备案，由此正式拉开了重启上市并直奔北交所的序幕。

此次为森峰激光北交所上市进行辅导工作牵头的仍是曹冬、曹文轩等人。

或许是因前次创业板IPO时，曹冬、曹文轩被深交所认定为“对森峰激光境外经销收入核查不到位”，故在森峰激光重启上市辅导之时，其上市辅导工作小组就将森峰激光下游客户的核查当成了工作的重中之重。

根据相关安排，以曹冬为首的辅导小组目前正启动境内客户实地走访和境外客户实地及视频访谈核查工作。

不过，对于再次启动上述计划的森峰激光而言，过往的教训固然需要汲取和整改，但新的挑战也正在层出。

当年大幅增长的业绩，曾是森峰激光冲刺A股上市最大的助力，但近两年来，森峰激光的盈利能力明显乏力，不仅难以维持此前的高增长态势，甚至还出现了较大幅度的下滑。

公开数据显示，在2020年至2022年间，森峰激光的扣非净利润从1208.23万大幅增长至9618.76万，三年间扣非净利润的复合增长率高达182.1%。

但2023年，森峰激光在营业收入同比增长近34.3%的基础上，扣非净利润仅录得9785.62万，同比增长只有2.5%。

更让森峰激光不得不关注业绩风险的是，在刚刚过去的2024年，其营业收入虽仅同比减少了3%，但这却是其自2020年以来营收的首度下滑，而对应的扣非净利润则下滑至7196.58 万元，同比下滑近27%。而在2025年上半年，森峰激光的经营状况也难言有大规模的“回暖”之态，毛利率和净利润指标也还在下跌之中。